CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc
lập - Tự do - Hạnh phúc
________________________
ĐIỀU
LỆ
CÔNG
TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN……………….
Ông (Bà): …………………………………….(Ghi rõ họ và
tên).
Sinh ngày:………………………. Dân tộc: ……………………
Quốc tịch: ………………
CMND (hoặc hộ chiếu) số: …………………. cấp
ngày: ……………. tại: …….………….
Hộ khẩu thường trú:
…………………………………………………………………………
Chỗ ở hiện tại:
……………………………………………………………………………….
Nay
quyết định thành lập CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN (dưới đây
gọi tắc là Công ty) hoạt động tuân theo Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước
Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam
khoá XI thông qua ngày 29/11/2005
và các điều khoản sau đây của Bản điều lệ này.
CHƯƠNG
I
ĐIỀU
KHOẢN CHUNG
Điều
1. Phạm vi trách nhiệm
Chủ
sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp
Điều
2. Tên Doanh nghiệp.
-
Tên Công ty viết bằng Tiếng Việt: Công ty TNHH Một thành viên………………
-
Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: …………………….……………………
-
Tên Công ty viết tắt: ………………………………………………………………
|
Doanh nghiệp tham chiếu các Điều
31, 32, 33 và 34 Luật doanh nghiệp
|
Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ chi
nhánh, văn phòng đại diện
-
Trụ sở chính của Công ty đặt tại số : ……,đường (xóm, ấp): ……………………… phường (xã,
thị trấn) : …………………..., quận (huyện) :…………………….. TPHCM.
-
Chi nhánh công ty đặt tại số : , đường (xóm, ấp):…………………………………….…. phường (xã,
thị trấn) : ……………., quận (huyện, thị xã) : ……….. tỉnh, thành phố…………...
-
Văn phòng đại diện của công ty đặt tại số : ………. , đường (xóm, ấp):…………….
phường (xã, thị trấn) : …………...., quận (huyện, thị xã) : ……….. tỉnh, thành
phố…………...
|
Doanh nghiệp
tham chiếu Điều 35 Luật doanh nghiệp.
|
Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh
……………………………………………………………………………………………………………………
|
Doanh
nghiệp tham chiếu Điều 7 Luật doanh nghiệp và Danh mục ngành nghề kinh doanh
dùng trong đăng ký kinh doanh
|
Điều
5. Thời hạn hoạt động
1.
Thời hạn hoạt động của công ty là: …………………………năm kể từ ngày thành lập và được
phép hoạt động theo quy định của luật pháp.
2.
Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian
hoạt động theo quyết định của Chủ sở hữu hoặc theo quy định của pháp luật.
|
Doanh
nghiệp tham chiếu các Điều 150, 151, 152, 153, 154, 155 và 157 Luật doanh
nghiệp
|
Điều 6. Người đại diện theo pháp luật
Ông
(Bà): ……………………………………………………Nam/nữ: …………………..
Sinh
ngày…….tháng …….năm……; Dân tộc:…………….; Quốc tịch: …………………
Chứng
minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số:….… Ngày cấp ….….Nơi cấp: ……………..
Nơi
đăng ký hộ khẩu thường trú: …………………………………………………..………
Chỗ
ở hiện tại: …………………………………………………………………………
Chức
vụ: …………………………….. (là Chủ tịch Công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc)
CHƯƠNG
II
VỐN
VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
Điều
7. Vốn điều lệ
1.
Toàn
bộ vốn điều lệ của công ty là do chủ sở hữu công ty đóng góp.
2.
Vốn
điều lệ của công ty là :……………….bao gồm:
-
Tiền Việt Nam:………………………(viết
bằng chữ:.......................)
-
Ngoại tệ tự do chuyển đổi:…………………( Viết bằng chữ:..........................)
-
Tài sản khác: (loại tài sản, số lượng và giá trị của mỗi loại)
3.
Chủ Sỡ hữu Công ty cam đoan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức giá của
tất cả các phần vốn góp bằng tài sản trên (nếu có góp vốn bằng tài sản).
|
Doanh nghiệp tham chiếu các Điều 18 và 30 Luật
Doanh nghiệp.
|
Điều
8. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên không được giảm vốn điều lệ.
2.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở
hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
Chủ
sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn
điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng
ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn
mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.
|
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 76 Luật Doanh nghiệp.
|
Điều
9. Quyền của chủ sở hữu công ty.
1.
Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa
đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
2.
Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản
trị nội bộ doanh nghiệp,
3.
Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
4.
Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau
khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
5.
Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu
cầu phá sản công ty;
6.
Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công
ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
7.
Các quyền khác theo quy định của Luật
Doanh nghiệp.
|
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 64 Luật Doanh nghiệp.
|
Điều 10. Nghĩa
vụ và hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu Công ty
1. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu
a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;
trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
b) Tuân thủ Điều lệ công ty.
c) Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ
sở hữu công ty và tài sản của công ty.
Chủ sở hữu công ty phải tách biệt các chi tiêu
của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty
và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng
và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và
các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
đ) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật Doanh nghiệp.
2.
Hạn chế đối vơí quyền của Chủ sở hữu công ty
a)
Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần
hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều
lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ
ngày chuyển nhượng.
b)
Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
|
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 65 và Điều 66 Luật Doanh nghiệp.
|
CHƯƠNG
III
CƠ
CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 11. Cơ cấu tổ chức quản lý
-
Chủ tịch công ty:
-
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:
|
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 64 Luật Doanh nghiệp.
|
Điều 12.Chủ tịch công ty
1.
Chủ tịch công ty có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm
vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan
2.
Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được
thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
|
Doanh
nghiệp tham chiếu Điều 69 Luật Doanh nghiệp
|
Điều 13. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
1.
Nhiệm kỳ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm. Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ tịch công ty về việc thực hiện các
quyền và nhiệm vụ của mình.
2.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền sau đây:
a)
Tổ chức thực hiện quyết định của Chủ tịch công ty;
b)
Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c)
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d)
Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ)
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các
chức danh thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;
e)
Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch
Công ty;
g)
Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h)
Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Chủ tịch Công ty;
i)
Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k)
Tuyển dụng lao động;
l)
Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.
|
Doanh
nghiệp tham chiếu Điều 70 Luật Doanh nghiệp
|
Điều 14. Kiểm soát viên
1.
Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba
năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về
việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2.
Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:
a)
Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc
kinh doanh của công ty;
b)
Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá
công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ
quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;
c)
Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức
quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;
d)
Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.
3.
Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ
sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông
tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh
doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.
|
Doanh
nghiệp tham chiếu theo Điều 71 Luật Doanh nghiệp
|
Điều
15. Nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên
1.
Giám đốc, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty,
quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ
được giao;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao
một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa
của công ty và chủ sở hữu công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và
chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của
công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ
lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác
cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc
có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính
và chi nhánh của công ty;
đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật
Doanh nghiệp.
2.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không
có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
|
Doanh
nghiệp tham chiếu theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp
|
Điều 16. Thù
lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên
1.
Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi
ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2.
Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, lương và lợi ích khác của Kiểm soát
viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm
soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu
nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng
trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
|
Doanh
nghiệp tham chiếu theo Điều 73 Luật Doanh nghiệp
|
CHƯƠNG
IV
KẾ TOÁN TÀI CHÍNH
Điều 17. Năm tài chính
1. Năm tài chính của Công ty bắt
đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.
2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ
bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh đến ngày 31/12 của năm đó.
Điều 18. Sổ sách kế toán – báo cáo tài
chính
1. Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy
đủ và giữ đúng các quy định pháp luật hiện hành.
2. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ
lập bản báo cáo tài chính để trình cho chủ sở hữu xem xét.
3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày
kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ được gởi đến
cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thống kê có thẩm quyền.
CHƯƠNG
V
THÀNH
LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
Điều 19. Thành lập
1. Công ty được thành lập sau khi Bản
điều lệ này được Chủ sở hữu công ty chấp thuận và được cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành
lập Công ty đều được ghi vào mục chi phí của Công ty và được tính hoàn giảm vào
chi phí của năm tài chính đầu tiên.
Điều 20. Giải thể và thanh lý tài sản
của công ty
1. Công ty bị giải thể trong các trường
hợp sau đây:
a)
Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định
gia hạn;
b)
Theo quyết định của Chủ sở hữu;
c)
Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm
thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
|
Doanh nghiệp tham chiếu theo
Điều 157 và Điều 158 Luật doanh nghiệp
|
Chương VI
ĐIỀU KHOẢN THI
HÀNH
Điều 21. Hiệu lực của Điều lệ
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 22. Điều khoản cuối cùng
1.
Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều
lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
2.
Trong trường hợp điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi
hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được Chủ sở
hữu công ty xem xét sửa đổi.
3.
Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ này, chủ sở hữu công ty sẽ quyết
định.
Bản
điều lệ này đã được chủ sở hữu công ty xem xét từng chương, từng điều và
ký tên.
Bản
điều lệ này gồm ………….. chương ………. điều, được lập
thành …………bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh
doanh, ……..bản lưu trữ tại trụ sở công ty.
Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký
xác nhận của chủ sở hữu công ty.
TP.HCM,
ngày ………..tháng……..năm……………..
(Chữ ký của chủ sở hữu công ty)
